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      股东知情权法律保护研究

      摘要股东是公司的投资者在公司的发展中扮演着一个极其重要的角色公司的经营状况与股东的关系密不可分公司法对股东的基本权利作了相关的规定其中股东知情权在当今市场发展中具有重要的地位股东知情权是公司股东享有的一项对公司管理经营状况知晓查阅的权利在公司的运行过程中股东对公司的会计账簿对相关事项的知情程度对股东的决策和规划发展起着决定性的作用但是股东的知情权往往得不到应有的保障尤其是中小股东往往在不知情的情况下权益受损针对这一情况对股东知情权保障政策的完善是迫在眉睫的

      关键词知情权立法保障中小股东

      一股东知情权的基本内容

      股东知情权是股东享有的一项重要权利是指在公司制度下公司经营权与所有权不一致股东知情权的立法价值在于平衡公司控股股东和小股东之间的利益是保障中小股东在信息不对称和利益制衡中权利不受损害的重要权利公司法在1993年第一次提出规定了股东知情权的问题1999年和2004年修订的公司法沿用了这一条款2005年修订的公司法对于股东查阅权和查阅范围都有了更详细的规定股东有权查阅复制的公司资料包括章程会议记录决议和公司财务会计报告对股东行使查阅权的方式也作了规定股东如果对其事务行使查阅权?#20445;?#24212;当向公司提出书面请求,并?#24471;?#30446;的公司收到股东的书面请求如果有合理的理由相信股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司利益的,将不予提供查询这一规定的出台不仅保护了股东权利也对其他股东和公司利益提供了保护2005年的公司法对股东知情权的规定已趋于完美,但在法律运行的实践中,一些问题逐渐出现,其中包括对股东知情权的行使主体查询范围公司拒绝权边界等的争议2017年最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定四简称公司法解释四总结实践经验,进一步完善了股东行使知情权的边界下文将结合法院案例与法律法规提炼总结出股东知情权在实践中争议焦点的审判观点便于法律工作者在实践中参考借鉴在市场经济制度的蓬勃发展下尤其是在新公司法修改后公司处于非常良好的发展环?#24120;?#20154;们更愿意选择多样的投资方式然而股东的知情权保障却成为难题公司的经营者和大股东对公司的运行管理具有绝对地位在股东侵权案件中多是中小股东的权利被侵害的现实因为大股东拥有控制权往往掌握着公司的生存与抉择而股份比例小控制力弱信息较为闭塞的小股东则成了受害者

      二股东知情权的立法的现状及存在问题

      一股东知情权的范围较窄公司法第33条采用逐一列举的方式已经明确地规定了股东知情权的范围即仅限于法定列举的六项内容除此之外没有一定的弹性空间这在实践中就会产生一系列的问题假如公司以其他方式作出决议股东是否有权查阅呢在内容的界定上是否可以作出类推将其认定为是股东可以查阅的内容这是法律没有规定的在诉讼中这种纠纷需要法官行使自由裁量权这样一来就有可能产生对股东不利的决议侵害股东的知情权股东维权存在着较大困难尤其是对于中小股东来说在公司的持股上中小股东所占比例较小维权难在回报?#24335;系?#30340;情况下中小股东在艰难的维权和权益受损的抉择中往往选择了妥协而对诉讼保障这个途径利用?#26102;Ƚ系͡?#20247;所周知诉?#29616;?#26399;较长举证工作内容量大花费的代价?#32454;]?#26368;后的回报可能不及其付出小股东利益受侵害后无法获得公平及时有效的司法救济不仅是小股东之不幸也是社会之不幸这将压抑大众创业万众创新的投资热情影响实体经济可?#20013;?#21457;展制约供给侧结构性改革进程助长弱肉强?#24120;?#21155;币驱逐良币的假恶丑现象直接污染商业文化与社会风气为提升投资信心建设法治中国与诚信中国必须旗帜鲜明地保护小股东免受控股股东的内部控制侵害之苦二对不正当的认定未作明确规定公司法第三十三条规定了股东在行使查阅权?#20445;?#20844;司对其行为应作出评?#23567;?#26681;据法律规定和司法实践中的经验如何认定不正当目的是解决这一纠纷的关键所在在公司法解释四中规定了股东在起诉?#20445;?#24212;?#26412;?#35777;证明自己的股东地位这应当属于对主体资格的限制而除此之外对不正当的认定准则就没有规定了笔者认为对关键词的区分标准才是立法的核心如果对此没有任何规定在实践中对不正当的认定就缺少了法律依据有了正当程序的庇佑公?#31350;?#20197;公然侵害股东的权利股东却不能对此提出异议因此这个欠缺是非常有必要来填充的三知情权主体资格的认定在股东知情权主体资格的认定上依然存在着诸多问题典型的诸如隐名股东是否享有知情权股东资格隐名股东是在出资过程中与显名出资者签订合同在合同中对出资进行约定使出资股东成为实际出资人公司股东名册?#31995;?#35760;的是显名股东的名字这是实践中经常出现的一种情况然而会存在这样的问题由于隐名股东是公司股份的实际拥有者虽然在股东名册上没有记录但是涉及公司信息其能否拥有知情权成为了一个重要的问题有人认为因为其是实际管理者应当保障其知情权这是一种正当的权利然而从公司的利益出发隐名股东是与公司没有任何联系的其仅仅是与公司股东缔结合同的人并不能当然地享有公司股东的权利其相当于是公司的外人?#20445;?#22914;果一个仅凭与股东约定的外人都能查阅公司账簿公司的运行就会面临重大困?#36873;?#27492;外瑕疵股东是否享有股东知情权也是一个重要问题出资股东出资未到位或抽逃出资后能否将其视作对公司权益造成侵害的人而剥夺其知情权这是个值得商榷的问题目前对出资瑕疵的股东没有合法的依据认为应当剥夺其查账权笔者认为出资瑕疵的股东其义务的范畴仅限于对未出资部分的不足其他权利是不可以剥夺的只可以就其分红等权利进行限制四市场的信息不对称性信息不对称性是常见的现象由于信息的不对称在公司经营者和大股东拥有绝对地位的情况下股东的知情权尤其是中小股东权利的保障具有较大的难度广大中小投资者在高度分散的股权结构体系下由于其缺乏全面系统的专?#21040;?#34701;投资知识投资风险意识淡薄市场风险的抵御能力薄弱处于明显不利地位这种弱势地位无疑使得中小投资者相对大股东以及财力雄厚的投资机构处于被动的状态不利于中小股东获悉关乎自身利益的公司信息另外,由于股权结构的高度分散,相比上市公司的主要股东与公司高层管理人员,中小投资者对于本公司的财务状况经营管理状况重大事项等信息很难得到充分及时与准确的了解,对于其参与公司管理决策的效率与积极性有着极大的不利影响进一步而言,缺乏有效监督,相关信息的知情人很容易利用信息的不对称性,损害中小投资者的利益以利自身

      三我国股东知情权法律保障的完善

      一扩充股东知情权的行使范围在对股东知情权的保护中应当对知情权的行使范围进行扩充和细化正如上文所述对股东的知情权仅以列举的方式予以示明其规定较为狭窄无法切实保障在实践操作中股东的权利所以对知情权的范围应当给予扩充对关系股东切身利益的有关文件在不损害公司权益的情况下都应当予以公开除此之外在对公司的规定中应当完善公司的披露信息公开制度使中小股东掌握更多信息对公司的决策方针能够充分知情二对股东知情权正当目的适用标准给予确认在公司法的规定中对于何为正当或不正当的认定现在较为模糊公?#31350;?#33021;会以此为由规避其保障股东知情权的责任这?#20013;?#20026;是极为恶劣的中小股东对企业的重大政策或发展方向无从知晓直接影响着其自身的权益这与我国经济的发展方向是相违背的对该标准的内容,应当体现出对股东直接关联性和根本目的性的确认明确股东所要查阅的账簿与其保护的自身权利具有直接的关联,同时是出于保护其自身利益和公司经营利益的根本目的三完善对委托专业机构进行查阅的制度规定股东在查阅公司账簿?#20445;?#38656;要一定的财会专业知识对相关财务信息进行定量?#25237;?#24615;分析而大多数股东尤其是中小股东都不具备财会专业知识,因此公司股东在查阅公司信息?#20445;?#24212;当有权申请公司以外的第三方进行协助如会计师事务所或律师事务所在专业人士的辅助下股东的权利保障才能充分享有而第三方机构在查阅过程中充当的是辅助的身份这充分表现了知情权作为股东固有权的专属性这一规定是值得肯定的而在其中存在的各种操作性细节没有给予?#24471;?#30001;于其中可能涉及公司重要利益所以在第三方机构的选择上应当更加严谨既要保护股东也不得损害公司的隐私权四对中小股东的证明责任应作适度倾斜考量从保护股东利益的角度出发,在涉及股东知情权纠纷案件中,应适当考虑中小股东的举证责任中小股东举证责任不应过于?#32454;?否则将成为阻碍股东行使权力的屏障中小股东的发言权较少对公司掌控能力弱成为知情权受侵害的主要群体因此在股东知情权诉讼中其举证能力往往会受?#35282;?#23475;者的阻拦使其难以维权所以在举证责任上应当制定相关法律适当减轻中小股东的举证责任做适度的倾?#20445;?#36825;样股东在维权?#20445;?#20854;阻碍也不会致其知情权受损股东才能充?#20013;?#20351;其所拥有的权利

      参考文献

      [1]张叶妹股东知情权之实证研究初探兼评公司法司法解释四[J]吉林金融研究20180171-78+82.

      [2]刘俊海公司自治与司法干预的平衡艺术公司法解释四的创新缺憾与再解释[J]法学杂志20171241-55

      [3]马家彬.浅议有限责任公司股东知情权的限制[J].改革与开放20181570-72.

      [4]潘达.股东知情权的限制与保障基于公司法司法解释(四)的理解与思考[J].法制博览20181421-23

      [5]石少侠对公司法司法解释(四)若干规定的理解与评析[J]当代法学20171199-105

      作者:樊俊娜 单位:河北经贸大学

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